役員の選任・任期・責任：代表権・欠員・利益相反・個人責任の見通し

結論：役員の責任は、団体の型と、役員が何をしたかで見通しが変わる

「会長を引き受けたら、何かあったときに自分が全部の責任を負うのか」「会計を引き受けて、お金が合わなかったらどうなるのか」。役員のなり手が見つからない最大の理由は、この不安です。結論を先に言うと、役員の責任は、法人かどうか、役員が会に対して負う義務を果たしたか、第三者に損害を与える行為をしたかの三つの軸で見通しが変わります。「役員になったから自動的に全責任を負う」というわけではありません。

役員の仕組みも、団体の型で違います。認可地縁団体は「代表者」を1人置き、NPO法人は理事3人以上と監事1人以上を置きます。法人格のない会は、会則で自由に決められます。次の表は、このページで扱う論点を団体の型ごとに並べたものです。

役員の種類と数、選び方

役員とは、会の運営の責任を担う人のことで、会長、副会長、会計、書記、理事、監事などの役職があります。役職の名前は会ごとに違いますが、整理すると、会を代表する人、日常の事務を動かす人、お金や業務を点検する人の三つの役割に分かれます。会則には、役職の名前ではなく、役割と権限を書いておくと、名前が変わっても運営が揺らぎません。

役員の選び方にも、いくつかの型があります。総会で立候補と推薦を受けて選ぶ型、選考の委員会が候補者を総会に提案する型、班や地区ごとに順番に出す輪番制の型、くじで決める型などです。どの型を採っても、最後は総会で選任するという手続を残しておくと、役員の正当性が確保されます。NPO法人の役員の選任方法は定款で定めますが、定款で役員を社員総会で選任することとしている法人があります（NPO法24条2項はこの形の法人について任期の伸長を認めています）。

役員になれる人の資格も会則に書いておきます。会員であること、活動に参加できること、特定の事由（長期の欠席、会費の滞納）がないことなどです。NPO法人の場合は、後で述べる欠格事由と親族の人数制限が、法律で決まっています。

代表権と決裁権限：会長に何をどこまで任せるか

会長や代表者が、会の名で契約を結んだり、お金を支出したりできる範囲が、代表権と決裁の権限です。ここを曖昧にしていると、会長が一人で高額の契約を結んだ、会計が独断でお金を貸し出した、といった問題が起きても、「会長にその権限があったのか」を判断できません。

認可地縁団体の代表者は、団体のすべての事務について団体を代表しますが、規約の規定に反することはできず、総会の決議に従わなければなりません（地方自治法260条の6）。ここで注意したいのは、代表権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができないとされている点です（同法260条の7）。たとえば、規約で「○円以上の契約は総会の決議が必要」と定めても、その制限を知らずに契約した取引先に対しては、制限を理由に契約の効力を否定できません。そのため、決裁の制限は、会の内部の統制（役員の責任を後で問うための根拠）として機能させる、という位置づけになります。NPO法人では、理事はすべて法人の業務について法人を代表し、定款をもってその代表権を制限することができます（NPO法16条）。業務は、定款に特別の定めがなければ、理事の過半数で決めます（同法17条）。

また、代表者や理事が、特定の行為を他人に委任することも、規約・定款や総会の決議で禁止されていないときに限り認められます（地方自治法260条の8、NPO法17条の2）。「会計を担当者に任せきりにして、代表者は通帳を見たことがない」という運用が起きがちですが、委任できる範囲を決めておくことで、責任の範囲もはっきりします。

任期・再任・欠員・辞任：交代のたびに運営が変わらないために

役員の任期は、短すぎると引継ぎの負担が増え、長すぎるとなり手が減ります。NPO法人の役員の任期は、2年以内で、定款で定める期間とされ、再任を妨げません（NPO法24条1項）。定款で役員を社員総会で選任することとしている法人は、定款により、後任の役員が選任されていない場合に限り、任期の末日後最初の社員総会が終結するまで任期を伸長できます（同条2項）。この伸長の定めがないと、任期が切れた状態で、役員が不在になる期間が生じるため、定款に置く法人があります。

認可地縁団体には、任期に関する条文がありません。規約で任期を定めます。法人格のない会も、会則で定めます。実務では、1年から2年、再任は妨げないとする書き方が多く、副会長が翌年に会長になる形で引継ぎを滑らかにする会もあります。

辞任についても、押さえておく点があります。委任は、各当事者がいつでも解除でき、相手方に不利な時期の解除は、やむを得ない事由があるときを除いて、損害賠償の責任が生じます（民法651条）。役員と会の関係に委任の考え方が当てはまると考えると、役員は原則としていつでも辞任できますが、後任が決まらないまま急に辞めると、会の運営に支障が出て、問題になり得ます。会則に「辞任は、会長（または役員会）に書面で申し出る。後任が就任するまでの間、辞任した役員は、引継ぎのために必要な範囲で職務を行う」と書いておくと、運営が止まりません。ここでも、辞任の申し出の方法と、効力の発生日を書いておくのがコツです。

欠格事由・親族の制限・利益相反・報酬

NPO法人の役員には、法律で定められた資格の制限があります。会則や定款を作るときに、見落としやすい点です。

• 欠格事由：破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者、拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わった日またはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者、特定の罪で罰金の刑に処せられて2年を経過しない者、暴力団の構成員等などは、役員になることができません（NPO法20条）。
• 親族等の人数の制限：役員のうちに、それぞれの役員について、その配偶者または3親等以内の親族が1人を超えて含まれ、または、その役員とその配偶者および3親等以内の親族が役員の総数の3分の1を超えて含まれることになってはなりません（NPO法21条）。夫婦や親子で役員を固めると、この制限に反するおそれがあります。
• 報酬を受ける役員の数：NPO法人は、役員のうち報酬を受ける者の数が、役員総数の3分の1以下であることが要件です（NPO法2条2項1号ロ）。
• 監事の兼職禁止：監事は、理事または法人の職員を兼ねてはなりません（NPO法19条）。

利益相反とは、会の利益と役員個人の利益がぶつかる場面です。典型的な例は、役員が経営する会社に会の工事や物品の購入を発注する、役員個人が会からお金を借りる、役員の親族に仕事を依頼する、といったものです。認可地縁団体と代表者との利益が相反する事項については、代表者は代表権を有せず、裁判所が利害関係人または検察官の請求により特別代理人を選任します（地方自治法260条の10）。NPO法人も、法人と理事との利益が相反する事項については、理事は代表権を有せず、所轄庁が特別代理人を選任します（NPO法17条の4）。法人格のない会でも、民法108条の考え方（代理人と本人との利益が相反する行為は、代理権のない者の行為とみなされる）が参考になります。

会則では、利益相反の場面で、その役員を議決から外すことを書いておくと実用的です。団体と特定の構成員との関係について議決をする場合は、その構成員は表決権を有しないとされています（地方自治法260条の19、NPO法14条の8）。役員が関係する取引は、事前に総会または役員会に事実を開示し、その役員を除いて承認を得る、という手順を決めておきます。

報酬についても書いておきます。民法では、委任の受任者は、特約がなければ、委任者に報酬を請求できません（民法648条1項）。法人格のない会の役員に報酬を出すかどうかは会則で決め、出さない場合は、実際に使った費用（交通費、郵送料など）を、請求により会が負担する（民法650条1項の考え方）と書いておくと、役員が自腹を切る場面が減ります。報酬を支給する場合の額は、総会の決議で決めます。なお、役員の報酬に関する労務上の扱いは、このサイトでは扱いません。

役員の責任の見通し：会に対して、第三者に対して、団体として

役員の責任は、三つの方向に分けて考えると整理できます。

ここから言えるのは、まず、役員の責任の中心は「自分が何をしたか」と「やるべきことをやったか」だということです。善良な管理者の注意とは、その立場にある人に通常期待される程度の注意のことで、役員だからといって、会のすべての事柄の結果に責任を負うという意味ではありません。会計係が帳簿をつけ、通帳と印鑑を分けて保管し、会長が定期的に出納を確認し、監事が監査をして総会に報告する、という体制を整えておけば、「やるべきことをやっていた」ことを示す材料になります。

次に、団体としての責任です。認可地縁団体は、地方自治法260条の2第15項により、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律78条が準用されるため、代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害は、団体が賠償する責任を負います。その結果、第三者に対しては、団体が前面に出る形になります。NPO法人についても、NPO法8条により同じ一般社団法人法78条が準用され、同様の整理になります。法人格のない会の場合、団体が負う責任と、役員個人が負う責任の関係は、契約の名義、会則、実際の行為の内容によって異なると考えられます。会として行える対策は、会の名義で契約すること、決裁の基準を会則に書くこと、会の活動に関する賠償責任を保険などでまかなう方法を検討すること、記録を残すことです。行事中の事故の責任は行事・活動中の事故と責任で整理しています。

会則に「役員は、故意または重大な過失がある場合を除き、会に対して責任を負わない」と書く会もあります。この定めが有効に働くのは、基本的に会と役員の間に限られ、会員以外の第三者には及びません。また、会員との関係でも、故意または重大な過失による行為まで免除する書き方は、問題にされる可能性があります（民法90条）。会則の定めがあれば安心、と考えず、体制を整えて記録を残すほうが現実的です。

なり手がいない会の工夫：輪番制と負担の分け方

役員のなり手がいない会では、輪番制（班や地区の順番で役員を出す制度）が使われます。輪番制は、負担を公平に分ける利点がありますが、「やりたくない人が義務のように引き受ける」という性質もあります。輪番制を会則に書くときは、次の点を決めておきます。

• 対象と免除：誰が輪番の対象で、どのような事情（高齢、病気、介護、育児、遠方への転居など）があれば免除または延期できるか。免除の基準が曖昧だと、不公平感が出る。
• 選任の手続：輪番で決まった人を、総会で選任する手続を残す。総会の承認がないと、役員としての正当性が疑われる。
• 辞退したとき：役員を辞退した場合の扱い（代わりの人を出す、負担金を出す、次の年に回す）。「辞退者に金銭の負担を求める」場合は、会則の根拠と総会の決議が必要で、特に慎重に検討する。
• 役割の分割：会長に責任が集中しないように、会計、書記、行事、広報などの役割を分け、複数の役員が分担する。
• 負担の軽減：総会の書面決議や電磁的方法の活用、連絡のデジタル化、マニュアルの整備で、初めて引き受ける人の不安を減らす。

認可を受けた自治会では、構成員に不当な差別的取扱いをしてはならないとされています（地方自治法260条の2第8項）。役員の輪番から特定の人だけを外したり、特定の人にだけ重い負担を求めたりしないよう、基準を会則に書いて、全員に同じように適用することが大切です。

起きがちなことと、確認の問い

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の団体への当てはめは、団体の種類（法人格の有無、認可の有無）や会則の定めによって異なることがあります。書き方の例として紹介している内容は、会則作成の実務でよく見られる書き方を整理した例で、特定の団体や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で現行の規定を確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 総務省 / 内閣府NPOポータルサイト / 個人情報保護委員会