NPO法人の定款・会則・運営規程の使い分け：記載事項、認証と届出、事業報告書等

結論：定款は法律が中身を指定する根本の規則。変わりやすい細目は運営規程に分ける

NPO法人（特定非営利活動法人）は、設立の認証を受けて登記することで成立します（特定非営利活動促進法13条1項。以下「NPO法」といいます）。設立のときに作る定款には、NPO法11条1項が定める14項目を記載しなければなりません。定款は、法人の目的・組織・運営の根本を定めた規則で、変更するたびに、総会の議決と、事項によっては所轄庁（都道府県または指定都市）の認証、または届出が必要になります（25条）。

そのため、会費の納め方、事務の手順、行事の運営のように変更が起きやすい細目まで定款に書き込むと、変更のたびに手続の負担が生じます。反対に、本来は定款に書くべき重要な事項を、運営規程や内規に落としてしまうと、法律の要件を満たさなくなるおそれがあります。定款・会則・運営規程の使い分けは、NPO法人の運営でもっともつまずきやすい点の一つです。

• 定款の記載事項は14項目で、社員の資格の得喪、役員、会議、資産、会計、事業年度、解散、定款の変更、公告の方法などを含む（11条1項）。
• 定款の変更は、社員総会の議決（社員総数の2分の1以上の出席と出席者の4分の3以上が原則）を経る。さらに、目的・名称・事業の種類・社員の資格・会議などの変更は所轄庁の認証が、資産・会計・事業年度・公告方法などは届出が必要（25条）。
• 社員の資格の得喪に不当な条件を付けないこと、役員のうち報酬を受ける者が役員総数の3分の1以下であること、宗教の教義を広めることや政治上の主義の推進等を主たる目的とせず、特定の公職の候補者・公職にある者・政党の推薦・支持・反対を目的としないことが、NPO法人の要件（2条2項2号イ〜ハ）。
• 事業報告書等の備置き・閲覧・所轄庁への提出が義務づけられている（28条・29条）。会則や運営規程にこの手順を組み込む。
• 法人でない団体は、名称に「特定非営利活動法人」またはこれに紛らわしい文字を使えない（4条）。

このページは、設立後に定款と運営規程をどう設計するかに絞って説明します。設立の手続の代行や申請書類の作成の手順は扱いません。団体の型の全体像は会則・規約・定款の違いと作り方、総会の運営の詳細は総会の開き方と議事録の作り方、役員の責任は役員の選任・任期・責任で扱います。

定款の記載事項14項目と、それぞれの書き方の要点

NPO法11条1項は、定款に次の事項を記載しなければならないと定めています。また、設立当初の役員は、定款で定めなければなりません（同条2項）。

11条3項は、解散に関する事項の中に残余財産の帰属すべき者に関する規定を設ける場合、その者は、特定非営利活動法人その他、国または地方公共団体、公益社団法人または公益財団法人、私立学校法に規定する学校法人、社会福祉法に規定する社会福祉法人、更生保護事業法に規定する更生保護法人のうちから選定されるようにしなければならない、と定めています。残余財産を役員や社員で分けることは、できません。この点は、解散のときに重要になるため、会の解散・合併・役員交代時の引継ぎのページでも触れます。

定款の項目を埋めるときは、「他のNPO法人の定款の例を写す」方法がよく用いられます。ただし、写した定款の中に、自分たちの運営の実態と合わない機関や手続が残っていると、定款どおりの運営ができなくなります。たとえば、理事会を置く定款なのに、実際には理事会を開いていない、といった不一致は、後から運営上の問題になります。

設立の認証の基準：社員10人以上、暴力団等でないこと

設立しようとする者は、都道府県または指定都市の条例で定めるところにより、定款などの書類を添えた申請書を所轄庁に提出して、設立の認証を受けなければなりません（10条1項）。所轄庁は、原則として、主たる事務所が所在する都道府県の知事（その事務所が一の指定都市の区域内のみにある場合は、その指定都市の長）です（9条）。

所轄庁は、申請が次の基準に適合すると認めるときは、設立を認証しなければなりません（12条1項）。

申請があると、所轄庁はその旨を公表し、定款などの書類を申請書の受理の日から2週間、公衆の縦覧に供します（10条2項）。認証または不認証の決定は、正当な理由がない限り、その縦覧の期間を経過した日から2か月以内（条例でこれより短い期間を定めたときは、その期間）に行われます（12条2項）。認証を受けたら、主たる事務所の所在地で設立の登記をすることで法人が成立します（13条1項）。認証を受けた日から6か月を経過しても登記をしないときは、所轄庁は認証を取り消すことができます（同条3項）。

この「社員10人以上」は、NPO法でいう「社員」の数です。NPO法人の「社員」は、一般に、社員総会で議決権を持つ会員を指して使われます。通常の言葉の「社員」（会社の従業員）とは意味が違います。定款では、議決権を持つ会員（正会員）を「社員」とし、議決権を持たない賛助会員などを社員としない、と区別することが一般的です。社員の数や区分を定款にどう書くかは、後の総会の運営、会費の決め方、解散の決議の要件に影響するため、設立前に整理しておく必要があります。

定款と会則・運営規程の分け方：何を定款に置き、何を規程に落とすか

NPO法25条は、定款の変更について、事項によって手続を分けています。分け方を知ると、定款に何を書き、何を運営規程に回すかの判断がしやすくなります。

いずれの手続でも、定款の変更には、社員総会の議決が必要です。議決の要件は、社員総数の2分の1以上が出席し、その出席者の4分の3以上の多数でするのが原則で、定款に特別の定めがあるときは、その定めによります（25条1項・2項）。ここで、定款に「特別の定め」を置くかどうかが、運営の設計のポイントになります。

こうした手続の違いを踏まえると、運営規程に落とすべき細目は、定款の記載事項に当たらない事項、または記載事項の枠の中で細かく変わりやすい部分です。たとえば、次のような分け方があります。

運営規程の名前は、法律上の決まりではなく、「会計規程」「理事会運営規程」「会員規程」「個人情報保護規程」のように、事項別に分けて作る例が多くあります。それぞれの規程の制定・改廃を、誰が（理事会か社員総会か）決めるのかを、定款に書いておくと運用が安定します。

社員の資格・役員・宗教や政治に関する要件：定款に反映する

NPO法2条2項は、NPO法人であるための要件として、次の点を挙げています。これらは定款の内容に直接関わるため、設立時だけでなく、定款を変更するときにも確認が必要です。

「社員の資格の得喪に関して、不当な条件を付さないこと」は、会員になれる人を、不当に限定しない、という意味です。たとえば、会員の資格を、特定の会社の関係者だけに限る、紹介者がいなければ入会できない、といった定めは、内容によっては要件に反する可能性があります。どのような条件が「不当」にあたるかは、団体の目的や活動に照らして判断されます。定款を書く段階で、所轄庁の窓口に確認しておくことが有益です。

役員の報酬に関する要件は、役員のうち報酬を受ける者の数が役員総数の3分の1以下であること、と数で定められています。このほかに、役員の親族については、それぞれの役員について、配偶者または三親等以内の親族が一人を超えて含まれ、または、その役員と配偶者及び三親等以内の親族が役員の総数の3分の1を超えて含まれることになってはならない、と定められています（21条）。役員の欠格事由には、拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わった日またはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者などが挙げられています（20条）。役員の詳細は、役員の選任・任期・責任のページで扱います。役員やボランティアの働き方、報酬と社会保険の扱いは、このサイトでは取り上げません。

事業報告書等の備置き・閲覧・提出を、運営規程にどう組み込むか

NPO法人は、毎事業年度の初めの3か月以内に、前事業年度の事業報告書、計算書類（活動計算書と貸借対照表）、財産目録、年間役員名簿、そして前事業年度の末日における社員のうち10人以上の氏名（法人にあっては、その名称及び代表者の氏名）及び住所または居所を記載した書面（「事業報告書等」）を作成しなければなりません。これらは、作成の日から起算して5年が経過した日を含む事業年度の末日までの間、事務所に備え置きます（28条1項）。

これとは別に、NPO法人は、前事業年度の貸借対照表の作成後遅滞なく、定款で定める方法（官報、日刊新聞紙、電子公告など）により、貸借対照表を公告しなければなりません（28条の2第1項）。官報または日刊新聞紙に掲載する方法を定款で定めた法人は、貸借対照表の要旨を公告すれば足ります（同条2項）。電子公告を選ぶ場合は、貸借対照表の作成の日から起算して5年が経過した日を含む事業年度の末日までの間、継続して公告する必要があります（同条4項）。どの方法で公告するかは、定款の「公告の方法」（11条1項14号）に書いておきます。

この流れは法律で決まっているため、運営規程では、「誰が」「いつまでに」作成し、「誰が」所轄庁に提出するかを決めておくことが中心になります。たとえば、会計担当の理事が計算書類を作り、事務局長が事業報告書等を取りまとめて社員総会に提出し、理事長名で所轄庁に提出する、といった役割分担です。閲覧の請求への対応は、「正当な理由がある場合を除いて閲覧させる」という義務ですから、請求を受けた担当者、対応の期限、閲覧できる書類の範囲を決めておくと、対応がぶれません。

通常社員総会と議決：定款に書く会議の骨組み

NPO法では、理事は、少なくとも毎年一回、通常社員総会を開かなければなりません（14条の2）。社員総会の招集の通知は、社員総会の日より少なくとも5日前に、その目的である事項を示し、定款で定めた方法に従ってしなければなりません（14条の4）。また、社員の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされる決議の省略の規定があります（14条の9）。

定款には、総会の定足数や議決の割合について、「特別の定め」を置くことができる部分と、法律が最低限を定めている部分があります。定款の変更の議決は、25条2項の原則に加え、定款に特別の定めをして要件を調整できますが、特別の定めを置く場合は、要件を緩めすぎて、少数の社員だけで定款を変えられるような定めにならないよう注意します。

名称の使用制限と、定款・運営規程づくりで起きがちなこと

NPO法4条は、特定非営利活動法人以外の者は、その名称中に「特定非営利活動法人」またはこれに紛らわしい文字を用いてはならないと定めています。設立前の任意団体が、将来の法人化を見越して「特定非営利活動法人」を名乗ることはできません。法人化を目指す任意団体は、会員募集の案内に、法人でない団体であることを書いておく必要があります。法人でない会の位置づけは、法人でない同好会・サークル・PTAの位置づけのページで説明しています。

定款は一度作れば終わりではなく、活動の変化に合わせて見直す文書です。見直しの際は、総会の議決の要件、所轄庁の認証・届出の要否、登記の変更の要否を順に確認します。手続の細目は、内閣府のNPOポータルサイトや、所轄庁の案内で最新の情報を確かめます。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の団体への当てはめは、団体の種類（法人格の有無、認可の有無）や会則の定めによって異なることがあります。書き方の例として紹介している内容は、会則作成の実務でよく見られる書き方を整理した例で、特定の団体や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で現行の規定を確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 総務省 / 内閣府NPOポータルサイト / 個人情報保護委員会